A Lei n.º 5-A/2026, de 28 de janeiro, aprova regras de transparência para a interação entre entidades privadas, nacionais ou estrangeiras, e entidades públicas, sempre que estejam em causa atividades de representação legítima de interesses. A lei cria ainda o Registo deTransparência da Representação de Interesses (RTRI), que funcionará junto da Assembleia da República, e aprova em anexo um Código de Conduta para as relações entre representantes de interesses e entidades públicas.
A lei entra em vigor 180 dias após a sua publicação. Até lá, as pessoas e organizações devem avaliar se as suas interações com decisores públicos ficam abrangidas e que obrigações daí resultam.
O que é "representação legítima de interesses"?
São atividades de representação legítima de interesses as que, exercidas de acordo com a lei, procuram influenciar, direta ou indiretamente, a elaboração ou a execução de políticas públicas, atos legislativos e regulamentares, atos administrativos ou contratos públicos, bem como os processos de decisão das entidades públicas. Estas atividades podem ser exercidas em nome próprio, em nome de grupos específicos ou em representação de terceiros.
Estão incluídos, nomeadamente:
a) contactos com entidades públicas, sob qualquer forma;
b) envio e circulação de correspondência, material informativo, documentos de discussão ou tomadas de posição;
c) organização de eventos, reuniões, conferências ou outras iniciativas de promoção dos interesses representados;
d) participação em consultas sobre propostas legislativas ou outros atos normativos.
O que fica excluído?
A lei não se aplica, entre outras situações, a:
a) atos próprios exclusivos de advogados e solicitadores no exercício do mandato forense;
b) atividades dos parceiros sociais enquanto participam na concertação social, e apenas nesse âmbito;
c) respostas a pedidos de informação diretos e individualizados das entidades públicas, ou a convites individualizados para audições públicas ou trabalhos preparatórios;
d) exercício de direitos procedimentais em procedimentos administrativos e de contratação pública;
e) exercício do direito de petição e apresentação, sem contrapartida remuneratória, de reclamações, denúncias ou queixas.
A lei também não prejudica o exercício de direitos fundamentais, como a participação na vida pública, o direito de manifestação e a liberdade de expressão.
Que entidades públicas estão abrangidas?
A lei abrange:
a) a Presidência da República;
b) a Assembleia da República, incluindocomissões, grupos parlamentares e deputados;
c) o Governo e os gabinetes dos seus membros;
d) os órgãos de governo próprio das regiõesautónomas e os Representantes da República;
e) a administração direta e indireta doEstado;
f) o Banco de Portugal, as entidadesadministrativas independentes e as entidades reguladoras;
g) a administração autónoma, regional elocal, incluindo as entidades intermunicipais.
Quem tem de se registar?
Devem inscrever-se no RTRI todas as pessoas, singulares ou coletivas, que pretendam exercer atividades de representação legítima de interesses, por si ou em representação de terceiros. O registo organiza-se em cinco categorias:
a) parceiros sociais privados e outrasentidades privadas com audição constitucional ou legalmente obrigatória, quesão inscritos automática e oficiosamente;
b) representantes de interesses de terceiros,ou seja, pessoas singulares e coletivas que exercem profissionalmente essa atividade, a título principal ou acessório;
c) representantes de interesses empresariais, que representam em nome próprio os seus interesses;
d) representantes institucionais de interesses coletivos ou difusos;
e) outros representantes, incluindo quem atue em defesa dos seus próprios interesses.
Quando a representação é feita através de um intermediário, a entidade representada também tem de se registar.
O que deve constar do registo?
O RTRI é público, gratuito e de acesso livreatravés do portal da Assembleia da República. Inclui, entre outros elementos:
a) a identificação e os contactos doregistado e, quando aplicável, o seu objeto social;
b) os clientes, interesses e setoresrepresentados, quando a atividade é exercida em nome de terceiros;
c) os titulares dos órgãos sociais e docapital social;
d) a pessoa responsável pela atividade derepresentação de interesses, quando exista;
e) os rendimentos anuais obtidos com estaatividade;
f) os subsídios ou apoios financeiros recebidos de instituições da União Europeia ou de entidades públicas no último exercício.
Qualquer alteração deve ser comunicada no prazo de 30 dias. A veracidade e a atualização da informação são da responsabilidade dos próprios registados.
Principais deveres
As pessoas e entidades registadas devem, nomeadamente:
a) identificar-se perante os decisores públicos, indicando o número de inscrição no RTRI e quem faz o contacto;
b) manter a informação registada correta,completa e atualizada;
c) enviar ao RTRI os códigos de conduta profissionais ou setoriais a que estejam vinculadas;
d) obter informação e documentos preparatórios apenas pelos canais próprios de acesso à informação pública;
e) não entregar informação incompleta ou inexata com a intenção de manipular ou induzir em erro os decisores;
f) assegurar, sem discriminação, o acesso detodas as forças políticas com representação parlamentar à informação transmitida.
Quem representa profissionalmenteinteresses de terceiros deve manter um registo das suas relações contratuais nesse âmbito, que a entidade pública pode pedir para consultar. Deve também adotar medidas de prevenção de conflitos de interesses,evitando, por exemplo, representações simultâneas ou sucessivas que comprometama sua independência.
Os registados aderem ao Código de Conduta anexo à lei e devem publicar nas suas páginas na Internet os códigos de conduta quetenham elaborado ou subscrito. As empresas e outras instituições devem indicar publicamente um responsável pela área das relações institucionais públicas.
O registo não dá acesso privilegiado nem tratamento diferenciado junto dos decisores públicos.
Audiências e "pegada legislativa"
A inscrição no RTRI é obrigatória antes de ser concedida uma audiência ou de se participar em audições promovidas pelas entidades públicas, exceto nas diligências de procedimentos administrativos e de contratação pública. As entidades públicas divulgam online, pelo menos trimestralmente, as reuniões com registados, indicando a data, o objeto e, quando aplicável, a entidade representada. A Assembleia da República faz essa divulgação no mês seguinte. A divulgação pode ser adiada em casos sensíveis, por exemplo quando estejam em causa dados pessoais ou deveres de sigilo.
A lei cria ainda um mecanismo de "pegada legislativa". As interações ocorridas na fase preparatória deatos legislativos são identificadas no final do procedimento, e as entidades públicas devem registar e divulgar as interações relativas à preparação depolíticas públicas e de atos legislativos e regulamentares.
Incompatibilidades e impedimentos
Os titulares de cargos políticos e dealtos cargos públicos, bem como os funcionários e membros dos respetivos gabinetes, ficam impedidos durante três anos após cessarem funções derepresentar interesses junto da entidade, ministério ou órgão onde trabalharam. A representação de interesses de terceiros é incompatível com o exercício de cargos políticos, de altos cargos públicos, de funções em reguladores e entidades administrativas independentes e de funções nos gabinetes de apoio aesses titulares.
Sanções
A violação dos deveres pode levar, após procedimento com garantias de defesa, às seguintes sanções, cada uma por um período até dois anos:
(a) suspensão, total ou parcial, do registo ou da possibilidade de estabelecer contactos institucionais;
(b) limitação do acesso das pessoas singulares que tenham atuado em representação do registado e violado esses deveres;
(c) exclusão da participação em consultas públicas.
As decisões são publicadas e podem ser impugnadas nos tribunais administrativos. A representação de interesses sem registo prévio e a prestação de informações falsas são comunicadas ao Ministério Público.
Entrada em vigor e regime transitório
A lei entra em vigor 180 dias após a publicação. A Assembleia da República aprova o modelo degestão do RTRI nos seis meses seguintes à publicação e anunciará em Diário daRepública a data em que o registo começa a funcionar. Até lá, as entidades públicas registam e publicitam as audiências que concedam. Quem já se dedique profissionalmente à representação de interesses de terceiros quando a lei entrar em vigor tem 60 dias, a contar do início do funcionamento do RTRI, para se registar. A lei será avaliada três anos após a entrada em vigor, com vista à sua revisão.
O que fazer agora?
Para preparar a aplicação do regime, é recomendável:
1. identificar as interações com decisores públicos que possam constituir representação legítima de interesses;
2. separar as atividades abrangidas das que a lei exclui;
3. rever as relações com consultores e outros representantes externos;
4. reunir a informação necessária para a inscrição no RTRI e para a sua atualização;
5. definir procedimentos internos para cumprir os deveres de identificação, documentação e conduta.
A equipa da Príncipe Real Advogados está disponível para ajudar a avaliar o enquadramento de cada caso no novo regime.
Esta publicação tem caráter meramente informativoe não constitui aconselhamento jurídico.
